Citigroup Employee Stock Options

Obrigado pelo seu interesse no Citigroup. Aqui você encontrará informações e recursos para os detentores de ações ordinárias do Citigroup. As ações ordinárias do Citigroup são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYX) sob o símbolo C. O estoque do Citigroup também tem a distinção de ser a primeira empresa internacional a ser negociada na Bolsa Mexicana de Valores - BMV, e Está listado sob o símbolo do ticker C. Ações preferenciais da Citigroup As séries AA, C, J, K e S também estão listadas na New York Stock Exchange (NYX). Para obter informações sobre as ações ordinárias, você pode se referir ao nosso Gráfico interativo de preços de ações. Procure o preço histórico do estoque ou veja o Histórico de estoques de estoque. Para obter informações sobre ações preferenciais e outros títulos de capital, consulte a seção Relações com Investidores de Renda Fixa de nosso site. Se você é um detentor de ações ordinárias do Citigroup e precisa de assistência com: Mudanças de endereço Informações sobre dividendos Plano de Reinvestimento de Dividendos (DRP) Alterações de registro Substituição de certificados perdidos, roubados ou destruídos Transferência de estoque Entre em contato com nosso Agente de Registro e Transferência: Computershare Trust Company, NA To Ajudá-lo, os representantes estão disponíveis das 8h às 20h. Hora do Leste, de segunda a sexta-feira e das 9 da manhã às 5 da tarde. Hora do Leste aos sábados. Você pode entrar em contato com eles das seguintes maneiras: Por correio: Computershare Trust Company, NAPO Box 43078 Providence, RI 02940-3078 Por telefone: EUA sem taxa: (888) 250-3985 Fora dos EUA (781) 575-4555 Para audiência Deficientes: (888) 403-9700 Perturbações auditivas, fora da América do Norte: (781) 575-4592 No site da Computershares, os acionistas registrados podem acessar suas contas para obter seu saldo de participação, solicitar formulários imprimíveis e visualizar o valor de mercado atual de seu investimento Bem como os preços históricos das ações. Basta ir ao computadorhareinvestor. A declaração de dividendos depende de muitos fatores e é a critério do nosso Conselho de Administração. Clique aqui para ver nosso Histórico de Dividendos. Controle de dividendos Alterações de endereço Suas verificações de dividendos serão enviadas para o seu endereço de registro, a menos que você nos indique o contrário. Se você quiser que seus dividendos sejam depositados eletronicamente no seu banco ou pagos em uma moeda diferente dos dólares dos EUA, entre em contato com a Computershare para obter assistência. Se você é um acionista registrado e suas alterações de endereço, notifique a Computershare por escrito, por telefone ou on-line. Isso garantirá que você continue recebendo seus cheques de dividendos, Reunião Anual e materiais de votação, bem como outras informações do acionista em tempo hábil. Por favor, indique seu nome tal como aparece na (s) sua (s) conta (s), endereços antigos e novos, certificado de estoque ou número (s) de conta. Por razões de segurança, não podemos aceitar alterações de endereço por e-mail. Garantia da série A Série A Prospecto Contrato de garantia da série A A tabela a seguir resume os ajustes ao preço de exercício e ao número de ação do warrant para os warrants da série A até a última data indicada na tabela. Para obter informações adicionais sobre os ajustes aos warrants da Série A, consulte o prospecto acima e o contrato de garantia. CWSA (CUSIP: 172967226) O Citigroup não oferece um programa inicial de compra de ações diretas. Consulte seu consultor financeiro ou corretor de ações para começar a comprar ações do Citigroup. Uma vez que você é um acionista registrado, você pode inscrever-se no nosso Plano de compra de ações diretas (DRP) de dividendos e reinvindicações através do administrador do Plano, Computershare. Plano de Reinvestimento de Dividendos e Plano de Compra de Ações Direto (DRP) O Plano de Reinvestimento de Citi e Plano de Compra de Ações Direto (DRP) permite que os atuais acionistas do Citigroup reinvidem dividendos ou façam pagamentos em dinheiro opcionais para comprar diretamente ações ordinárias do Citigroup. Os pagamentos em dinheiro opcionais devem ser pelo menos 50 e podem ser até um total de 120.000 por ano civil. Os acionistas e corretores registrados em nome de seus clientes estão autorizados a participar. O Administrador do Plano é Computershare Trust Company, N. A. No seu site, computerhareinvestor, você pode encontrar um resumo do Citigroup DRP e fazer o download do prospecto do plano. Você também pode baixar e enviar um formulário de inscrição, alterar sua opção de participação ou atualizar sua eleição on-line. Você precisará registrar sua conta primeiro se não tiver anteriormente. Uma vez registrado, selecione Inscrição em um Plano de Investimento. Ou, para solicitar uma cópia do prospecto ou o Formulário de inscrição, você pode entrar em contato com a Computershare por e-mail no compartilhador de computadores ou ligá-los para (888) 250-3985 ou (781) 575-4555 (para fora da América do Norte) . Se suas ações ordinárias estiverem registradas em um nome diferente do seu (por exemplo, em nome de um corretor ou candidato bancário), você deve: (1) fazer acordos com seu banco, corretor ou outro nomeado para participar em seu nome, Ou (2) tenha suas ações re-registradas em seu próprio nome e depois preencha o Formulário de inscrição. Todos os nossos documentos disponíveis podem ser baixados do nosso site. Incluindo Relatórios Anuais (incluindo o Formulário 10-K), Declarações de Proxy, relatórios trimestrais (10-Q), suplementos de dados financeiros, comunicados de imprensa e apresentações de investidores. Se você gostaria de solicitar um Relatório Anual (10-K), Declaração de Proxy, relatório trimestral (10-Q) ou outra divulgação regulamentar em formato impresso, envie sua solicitação por e-mail, juntamente com seu endereço de correspondência completo, ao nosso Documento Departamento de serviços em: docserveciti. Você também pode chamá-los em: (716) 730 8055, ou gratuito nos EUA em: (877) 936 2737. Pacote de Investidores Sugerido: Relatório Anual, Declaração de Proxy e um folheto de Cidadania. Por favor, note que nem todos os nossos documentos e divulgações estão disponíveis em formato impresso em nosso departamento de Document Services. Aguarde 3-4 semanas para processamento e entrega. A Assembléia Geral Ordinária é realizada no segundo trimestre de cada ano, geralmente em abril. Uma declaração de procuração, que descreve os itens a serem considerados na reunião, bem como o relatório anual do Formulário 10-K serão enviados para você ou disponibilizados eletronicamente cerca de um mês antes da data da reunião. Você pode votar seu proxy por correio, telefone ou Internet. Os acionistas podem optar por receber o Aviso de Reunião eletronicamente através da Internet. Uma vez que os materiais de procuração estão disponíveis, você receberá um e-mail com instruções para visualizar os materiais e votar on-line. As informações e instruções sobre a participação na reunião também estão incluídas na declaração de procuração. As declarações de proxy anteriores, bem como as declarações futuras quando estão disponíveis, podem ser baixadas do nosso site sob as declarações de proxy de relatórios anuais. Entrega eletrônica de comunicações de acionistas Se você deseja receber materiais de proxy por e-mail em vez de correio postal, vá para investordelivery e siga as instruções. Citicorp e Travelers Group Ferger Em 8 de outubro de 1998, o Citicorp e o Travelers Group se uniram para se tornar o Citigroup Inc. No momento da fusão, os acionistas da Citicorp receberam 2,5 ações do Citigroup por cada 1 ação das ações da Citicorp que possuíam anteriormente. Os acionistas do Grupo Travelers mantiveram suas ações no estoque do Travelers Group sob o nome do Citigroup. Spin-off da Travelers Property Casualty Corp. Em 20 de agosto de 2002, um total de 219.050.000 ações ordinárias da classe A e 450.050.000 ações da classe B de Travelers Property Casualty Corp. (Travelers) foram distribuídos aos acionistas do Citigroup registrados como Da data de registro: 9 de agosto de 2002. O Citigroup distribuiu uma combinação de 0,0432043 de uma ação das ações ordinárias da Classe A do viajante e 0,0887656 de uma ação ordinária da Classe B do viajante para cada ação em circulação das ações ordinárias do Citigroup. Foram emitidas apenas ações inteiras das ações ordinárias da classe A de viajantes classe A e ações ordinárias Classe B de viajantes. Qualquer acionista do Citigroup com direito a receber uma ação fracionada recebeu um pagamento em dinheiro em vez de ações fracionárias. Figurando a base de custo em ações do Citigroup Do spin-off dos viajantes Geralmente, para os contribuintes dos EUA, a base de custos representa o preço de compra de suas ações. A base de custos nas suas ações do Citigroup apenas antes da distribuição deve ser alocada para as ações do Citigroup e para as ações dos viajantes, de modo que a base do custo total das suas participações (Citigroup e Travelers, incluindo as frações vendidas por dinheiro) após a distribuição é a O mesmo que sua base de custo no Citigroup compartilha apenas antes da distribuição. Clique aqui para obter informações sobre a alocação de base de impostos sobre a distribuição de ações da Travelers Property Casualty Corp. para os acionistas do Citigroup. Citigroup eliminando opções de ações. NEW YORK (Reuters) 151 Citigroup (C). A maior empresa de serviços financeiros do mundo, disse na segunda-feira que iria se mover para a concessão de ações de ações restritas de empregados em vez de ações. O chefe do Citigroup, Sanford Sandy Weill, disse que o Citigroup estava mudando muito da nossa remuneração baseada em ações de opções para estoque restrito, uma estratégia que outras grandes corporações, incluindo a Microsoft, estão adotando em meio à pressão para a reforma contábil. (Relacionado. Os consumidores levantam os lucros do Citigroup, Bank of America) Ele acrescentou que o Citigroup também exigiria que os trabalhadores que exercitam opções para manter suas ações por um período mínimo de dois anos. Em 9 de julho, a Microsoft, como o Citigroup, um componente da média industrial Dow Jones, disse que vai parar de conceder opções de compra de ações aos empregados e, em vez disso, emitir subsídios de estoque diretos que serão gastos. O uso de opções de estoque como uma ferramenta de compensação cresceu na década de 1990, tornando ricos os executivos e os trabalhadores de base. Após o declínio do mercado de ações nos últimos anos e uma onda de escândalos corporativos, seu uso foi criticado por reformadores corporativos e outros que dizem que as opções ajudaram a alimentar a malversação executiva. Também segunda-feira, o Citigroup impulsionou seu dividendo em ações 75, seu segundo aumento de dividendos este ano. Weill disse que o dividendo de 35 centavos por ação, acima de 20 centavos, reflete como a mudança recente na legislação tributária eleva o campo de jogo entre dividendos e recompra de ações como meio de retorno de capital aos acionistas. Citigroup disse que planeja enfatizar as recompras de ações. Contribuindo: A Associated Press147Award148 significa uma Opção, SAR ou outra forma de Prêmio de Estoque concedido de acordo com o Plano. Contrato de Aberto148 significa o documento ou documento eletrônico que comprovou uma Prêmio concedido de acordo com o Plano. 147Board148 significa o Conselho de Administração da Companhia. 147Cambio de Controle148 deve ter o significado estabelecido na Seção 13. 147Code148 significa o Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado, incluindo quaisquer regras e regulamentos promulgados ao abrigo do mesmo. 147Commission148 significa o Comitê de Pessoal e de Remuneração do Conselho, cujos membros devem satisfazer os requisitos da Regra 16b-3 da Lei de 1934 e que também devem qualificar e permanecer qualificados como 147 diretores externos, 148 como definido na Seção 162 ( M) do Código. 147 Obrigações globais148 significa a ação ordinária da Companhia, valor nominal de 0,01 por ação. 147Companhia148 significa Citigroup Inc. uma corporação da Delaware. 147 Empregado contratado148 significa empregado coberto148 como tal termo é definido na Seção 162 (m) do Código. Ativo diferido148 significa uma Prêmio a pagar em ações ordinárias no final de um período de diferimento especificado que está sujeito aos termos, condições e limitações descritos ou referidos na Seção 7 (c) (iv) e na Seção 7 (d). O empregado148 deve ter o significado estabelecido na Instrução Geral A à Declaração de Registro no Formulário S-8 promulgado nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterado, ou qualquer forma ou estatuto sucessor, conforme determinado pelo Comitê. 147 Valor de Mercado de Imóveis148 significa, no caso de concessão de uma Opção ou de uma SAR, o preço de fechamento de uma ação de ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova York ou em qualquer bolsa de valores nacional em que as ações de ações ordinárias são então Listado, na data de negociação imediatamente anterior à data em que a Opção ou a SAR foi concedida, ou na data em que a Opção ou SAR foi concedida, no caso de uma concessão a um Oficial da Secção 16 (a) (como definiram). 147ISO148 significa uma opção de estoque de incentivo conforme definido na Seção 422 do Código. 147 Opção de reserva não qualificada148 significa uma opção que é concedida a um participante que não é designado como um ISO. 147Option148 significa o direito de comprar um número especificado de ações ordinárias a um preço de exercício declarado por um período de tempo especificado, sujeito aos termos, condições e limitações descritos ou referidos na Seção 7 (a) e na Seção 7 (d) . O termo 147Option148 como usado neste Plano inclui os termos 147Nonqualified Stock Option148 e 147ISO.148 147Participante148 significa um Empregado que recebeu um Prêmio no âmbito do Plano. 147Plan Administrator148 deve ter o significado estabelecido na Seção 10. 147Prior Plans148 significa o Plano de Incentivo de Ações do Citigroup 1999, o Plano de Incentivo de Ações Citicorp 1997, o Plano de Acumulação de Capital do Grupo Travelers e o Plano de Incentivo ao Empregado do Citigroup (anteriormente Incentivo do Empregado do Grupo Travelers Plano). 147 Obrigação restrita148 significa Prêmio de ações ordinárias sujeito aos termos, condições, restrições e limitações descritos ou referidos na Seção 7 (c) (iii) e na Seção 7 (d). 147SAR148 significa um direito de apreciação de estoque que está sujeito aos termos, condições, restrições e limitações descritos ou referidos na Seção 7 (b) e na Seção 7 (d). 147Secção 16 (a) Oficial148 significa um Empregado que está sujeito aos requisitos de relatório da Seção 16 (a) da Lei de 1934. 147 A separação do Serviço 148 deve ter o significado estabelecido na Seção 1.409A-1 (h) do Regulamento do Tesouro. 147 Empregado especificado 148 deve ter o significado estabelecido na Seção 409A do Código. 147Stock Award148 terá o significado estabelecido na Seção 7 (c) (i). 147Stock Payment148 significa um pagamento de estoque sujeito aos termos, condições e limitações descritos ou referidos na Seção 7 (c) (ii) e na Seção 7 (d). 147Stock Unit148 significa uma unidade de estoque sujeita aos termos, condições e limitações descritos ou referidos na Seção 7 (c) (v) e na Seção 7 (d). 147Subsidiário148 significa qualquer entidade que seja controlada direta ou indiretamente pela Companhia ou por qualquer entidade, incluindo uma entidade adquirida, na qual a Companhia possui participação significativa, conforme determinado pelo Comitê a seu exclusivo critério, desde que com respeito a qualquer Prêmio Que está sujeito à Seção 409A do Código, 147 A Subsidiária 148 significa uma corporação ou outra entidade em uma cadeia de empresas ou outras entidades em que cada corporação ou outra entidade, começando com a Companhia, tenha participação controladora em outra corporação ou outra Entidade na cadeia, terminando com essa corporação ou outra entidade. Para os propósitos da frase anterior, o termo 147 interesse de controle14 tem o mesmo significado conforme previsto na Seção 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) do Regulamento do Tesouro, desde que o idioma seja pelo menos 50 por cento148 em vez disso Pelo menos 80 por cento148 cada lugar aparece na Seção 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) do Regulamento do Tesouro. Não obstante o que precede, com o objetivo de determinar se uma corporação ou outra entidade é uma Subsidiária para fins da Seção 5 (a) deste documento, se os Prêmios propostos para serem concedidos a Empregados dessa corporação ou outra entidade seriam concedidos com base em negócios legítimos Critério, o termo 147 interesse de controle14 tem o mesmo significado, conforme previsto na Seção 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) do Regulamento do Tesouro, desde que o idioma seja pelo menos 20 por cento148, em vez de 147 pelo menos 80 por cento148 Cada lugar aparece no Código Seção 1.414 (c) -2 (b) (2) (i). Para fins de determinar a propriedade de um interesse em uma organização, aplicam-se as regras das Seções 1.414 (c) -3 e 1.414 (c) -4 do Regulamento do Tesouro. 147Registros de trânsito148 significam os regulamentos promulgados pelo Código pela Receita Federal dos Estados Unidos, conforme alterada. 1471934 Ato148 significa o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, incluindo as normas e regulamentos promulgados sob o mesmo e qualquer sucessor a este. Empregados elegíveis. Sujeito à Seção 7 (a) (i), o Comitê determinará quais Empregados serão elegíveis para receber Prêmios ao abrigo do Plano. No que diz respeito aos empregados sujeitos ao imposto sobre o rendimento dos Estados Unidos, as Opções e SARs só serão concedidos aos Colaboradores que prestem serviços diretos à Companhia ou a uma Subsidiária da Companhia a partir da data de concessão da Opção ou SAR. Participação das Subsidiárias. Os funcionários das Subsidiárias podem participar do Plano após a aprovação dos Prêmios a tais Colaboradores pelo Comitê. A participação das subsidiárias no Plano pode estar condicionada ao acordo da Subsidiária de reembolsar a Companhia pelos custos e despesas dessa participação, conforme determinado pela Companhia. O Comitê pode rescindir a participação do Subsídio no Plano em qualquer momento e por qualquer motivo. Se a participação de um Subsidiário no Plano for rescindida, tal rescisão não o dispensará de quaisquer obrigações até agora incorridas por ele de acordo com o Plano, exceto com a aprovação do Comitê, e o Comitê determinará, a seu exclusivo critério, até que ponto Os funcionários da Subsidiária podem continuar a participar do Plano em relação aos Prêmios previamente concedidos. A menos que o Comitê determine o contrário, a participação da Subsidiária no plano deve terminar após a ocorrência de qualquer evento que resulte em que essa entidade não constitua mais uma Subsidiária conforme definido aqui, no entanto, que tal rescisão não liberte tal Subsidiária de qualquer das suas obrigações Para a Companhia até então incorrida por ele de acordo com o Plano, exceto com a aprovação do Comitê. Não obstante o disposto acima, salvo disposição em contrário do Comitê, após a cessão dessa Subsidiária ser uma Subsidiária conforme definido neste documento, os Empregados e Participantes empregados por essa Subsidiária serão considerados como tendo cessado o emprego para fins do Plano. Com relação aos Prêmios sujeitos à Seção 409A do Código, para fins de determinar se uma distribuição é devida a um Participante, o emprego desse Participante146 deve ser considerado terminado conforme descrito na oração anterior somente se o Comitê determinar que ocorreu uma Separação de Serviço . Participação fora dos Estados Unidos. Para facilitar a concessão de Prêmios a Empregados estrangeiros ou empregados fora dos Estados Unidos, o Comitê poderá prever tais termos e condições especiais, incluindo, sem limitação, substitutos de Prêmios, conforme o Comité considerar necessário ou apropriado. Para acomodar diferenças na legislação local, política fiscal ou personalizado. O Comitê pode aprovar quaisquer complementos ou alterações, reformulações ou versões alternativas deste Plano, conforme julgar necessário ou apropriado para os fins desta Seção 5 (c), sem afetar os termos deste Plano em vigor para qualquer outro O Secretário, ou qualquer Secretário Adjunto ou outro funcionário apropriado da Companhia, pode certificar que tais documentos tenham sido aprovados e adotados de acordo com autoridade devidamente delegada, desde que nenhum suplemento, alteração, reformulação ou versão alternativa inclua qualquer Disposições que são incompatíveis com a intenção e finalidade deste Plano, na medida em que efetivamente e ainda que qualquer ação tomada com relação a um Empregado Coberto seja tomada em conformidade com a Seção 162 (m) do Código e que tal ação Tomadas em relação a um Empregado que esteja sujeito à Seção 409A do Código serão tomadas em conformidade com a Seção 409A do Código. Ações disponíveis de opções de ações comuns. As opções concedidas de acordo com o Plano podem ser opções de estoque não qualificadas ou ISOs ou qualquer outro tipo de opção de estoque permitido pelo Código. As opções devem expirar após esse período, não superior a dez anos, conforme determinado pelo Comitê. Se uma Opção for exercitada em parcelas, tais parcelas ou porções que se tornarão exercíveis permanecerão exercíveis até que a Opção vença ou seja cancelada de acordo com seus termos. Salvo disposição em contrário das Seções 7 (a) e (d), os Prêmios de Opções de Compra Não Qualificadas estarão sujeitos aos termos, condições, restrições e limitações determinados pelo Comitê, a seu exclusivo critério, de tempos em tempos. ISOs. Os termos e condições de quaisquer ISOs concedidos nos termos do presente acordo estarão sujeitos às disposições da Seção 422 do Código e, exceto nos casos previstos na Seção 7 (d), os termos, condições, limitações e procedimentos administrativos estabelecidos pelo Comitê de tempos em tempos De acordo com o Plano. A critério do Comitê, os ISOs podem ser concedidos a qualquer funcionário da Companhia, sua empresa-mãe ou qualquer subsidiária da Companhia, uma vez que tais termos são definidos nas Seções 424 (e) e (f) do Código. Opções de Recarregar Salvo o disposto nesta Seção 7 (a) (ii), as Opções de Recarga (conforme definido abaixo) serão concedidas de acordo com o Plano. Com respeito ao exercício de (A) qualquer Opção concedida de acordo com um Plano Prévio (uma Opção 1498), de acordo com os termos em que um Participante propõe ações de ações ordinárias para pagar o preço de exercício e providencia para ter uma parcela das ações de outra forma susceptível de ser emitida Após o exercício retido para pagar os impostos retidos na fonte aplicáveis ​​e, assim, torna-se autorizado (se todas as demais condições aplicáveis ​​forem preenchidas) para receber uma nova Opção cobrindo uma série de ações ordinárias igual à soma do número de ações oferecidas para pagar a Preço de exercício e o número de ações utilizadas para pagar os impostos retidos na fonte da Opção Original, a um preço de exercício igual ao Valor de Mercado Justo de uma ação de ações ordinárias na data de exercício da Opção Original, e que vem seis meses depois e Expira o mais tardar na data de validade da Opção Original subjacente (147Rarada Opção148) ou (B) qualquer Opção Recarregável concedida conforme descrito acima, o Participante poderá receber um novo Rel Oad Option. As Opções de Recarregar serão concedidas apenas conforme previsto acima e sujeito aos termos, condições, restrições e limitações previstos nos termos da Opção Original de Renda ou Opções de Recarga (incluindo, mas não limitado a, elegibilidade para receber subsídios subseqüentes de Opções de Recarga em Satisfação das condições especificadas nos termos da Opção Original Subjacente ou da opção Recarregar) e sujeito a tais modificações no mesmo que o Comitê (se permitido), a seu exclusivo critério, pode, de tempos em tempos, considerar apropriado, no entanto, que qualquer Essa modificação deve cumprir com a Seção 409A do Código, na medida em que seja aplicável. Uma opção de recarregar não pode ser concedida sob os termos do Plano. Na medida em que uma Opção de Recarregamento seja concedida em relação a uma Opção Original outorgada nos termos do Plano ou do Plano Prévio, as ações emitidas em conexão com essa Opção de Recarga devem contar para o número máximo de ações ordinárias que podem ser emitidas aos Participantes de acordo com os Prêmios Concedido de acordo com o Plano conforme estabelecido na Seção 6 (a) e qualquer Participante individual de acordo com a Seção 6 (d). A opção Recarregar outorgada nos termos do presente regulamento não está sujeita aos requisitos mínimos de aquisição da Seção 7 (d). Preço do exercício. O Comitê determinará o preço de exercício por ação para cada Opção, que não deve ser inferior a 100 do Valor de Mercado Justo no momento da concessão. Exercício das opções. Após a satisfação das condições aplicáveis ​​relativas à aquisição e exercício, conforme determinado pelo Comitê, e mediante a provisão para o pagamento integral do preço de exercício e os impostos aplicáveis ​​devidos, o Participante terá o direito de exercer a Opção e receber a quantidade de ações De ações ordinárias emissoras em conexão com o exercício de opção. As ações emitidas em conexão com o exercício da opção podem estar sujeitas às condições e restrições que o Comitê possa determinar, de tempos em tempos. O preço de exercício de uma Opção e os impostos retidos na fonte aplicáveis ​​a um exercício da Opção podem ser pagos por métodos permitidos pelo Comitê de tempos em tempos, incluindo, entre outros, (1) pagamento em dinheiro em dólares americanos (2) Na verdade, ou por atestado) de ações ordinárias detidas pelo Participante (por qualquer período mínimo de tempo que o Comitê, a seu critério, especifique), avaliado ao valor justo de mercado no momento do exercício (3) providenciar para ter o Número apropriado de ações ordinárias emitíveis após o exercício de uma Opção retida ou vendida ou (4) qualquer combinação dos itens acima. Além disso, o Comitê pode estipular que uma Opção pode ser exercida, 148 o que significa que, após o exercício de uma Opção ou qualquer parte dela, a Companhia deverá entregar o maior número de ações inteiras de ações ordinárias com um valor de mercado justo na data de Exercício não superior à diferença entre (x) o valor agregado do mercado justo das ações ordinárias sujeitas à opção (ou a parcela dessa opção então sendo exercida) e (y) o preço de exercício agregado de todas essas ações de Ações ordinárias sob a Opção (ou a parte dela então exercida) mais (na medida em que não daria origem a conseqüências contábeis adversas de acordo com os princípios contábeis aplicáveis) o montante da retenção na fonte devido após o exercício, com qualquer parcela fracionada que resultaria De tal equação a pagar em dinheiro, na medida do possível ou cancelado. Subvenções ISO a 10 acionistas. Não obstante qualquer disposição em contrário nesta Seção 7 (a), se um ISO for concedido a um Participante que detém ações representando mais de dez por cento do poder de voto de todas as classes de ações da Companhia ou de uma subsidiária ou matriz, como tal Os termos são definidos na Seção 424 (e) e (f) do Código, o prazo da Opção não deve exceder cinco anos a partir do momento da concessão dessa Opção e o preço de exercício deve ser de pelo menos 110% (110) Valor justo de mercado (no momento da concessão) da ação comum sujeita à opção. Limitação de 100.000 por ano para ISOs. Na medida em que o Valor de Mercado Justo agregado (determinado no momento da concessão) das ações ordinárias para as quais os ISOs sejam exercíveis pela primeira vez por qualquer Participante durante qualquer ano civil (de acordo com todos os planos da Companhia) exceda 100.000, tais excessos ISO Serão tratados como opções de ações não qualificadas. Desqualificação Disposições. Cada Participante atribuído um ISO ao abrigo do Plano deverá notificar a Companhia por escrito imediatamente após a data em que ele ou ela faça uma disposição desqualificante de quaisquer ações ordinárias adquiridas de acordo com o exercício desse ISO. Uma disposição desqualificadora é qualquer disposição (incluindo qualquer venda) de tais ações ordinárias antes do posterior (i) dois anos após o tempo de concessão do ISO ou (ii) um ano após a data em que o Participante adquiriu as ações de ações ordinárias por Exercendo o ISO. A Companhia poderá, se determinada pelo Comitê e de acordo com os procedimentos estabelecidos por ele, manter a posse de quaisquer ações ordinárias adquiridas de acordo com o exercício de um ISO como agente do Participante aplicável até o final do período descrito no precedente Sentença, sujeita ao cumprimento de instruções de tal participante quanto à venda de tais ações. Direitos de agradecimento de estoque. Um SAR representa o direito de receber um pagamento em dinheiro, ações ordinárias ou uma combinação destes, em um valor igual ao excesso do valor justo de mercado de um número especificado de ações ordinárias no momento em que o SAR é exercido ao longo da Preço de exercício dessa SAR que não deve ser inferior a 100 do Valor de Mercado Justo do mesmo número de ações no momento em que a SAR foi concedida, exceto que se uma SAR for concedida retroativamente em substituição a uma Opção, o preço de exercício de tais O SAR deve ser o Valor de Mercado Justo no momento em que essa Opção foi concedida. Qualquer substituição de uma SAR por uma Opção concedida a um Empregado Coberto só pode ser feita de acordo com o disposto na Seção 162 (m) do Código. Salvo disposição em contrário na Seção 7 (d), os Prêmios de SARs estarão sujeitos aos termos, condições, restrições e limitações determinados pelo Comitê, a seu exclusivo critério, de tempos em tempos. Uma SAR só pode ser concedida aos Empregados a quem uma Opção pode ser concedida de acordo com o Plano. Forma de Prêmios. O Comitê pode conceder prêmios (147Stock Awards148) que são pagáveis ​​em ações ordinárias ou denominados em unidades equivalentes em valor a ações ordinárias ou estão baseados ou relacionados a ações ordinárias, inclusive, mas não limitado a, Prêmios De Ações Restritas, Ações Diferidas e Stock Units. Salvo disposição em contrário na Seção 7 (d), os Prêmios de ações estarão sujeitos aos termos, condições, restrições e limitações que o Comitê possa determinar que seja aplicável a esses Stock Awards, a seu exclusivo critério, de tempos em tempos. Pagamento de ações. Se não for proibido pela lei aplicável e na medida permitida pela Seção 7 (d) do Plano, o Comitê poderá emitir ações irrestritas de ações ordinárias, sozinhas ou em paralelo com outros Prêmios, nos montantes e sujeitos aos termos e condições que No entanto, o Comitê, a seu exclusivo critério, determinará desde que, na medida em que a Seção 409A do Código seja aplicável à concessão de ações irrestritas de ações ordinárias que sejam emitidas em conjunto com outra Prêmio, então tais Prêmios em série Conforme os requisitos da Seção 409A do Código. Um pagamento de estoque no âmbito do Plano pode ser concedido como ou em pagamento de um bônus (incluindo, sem limitação, qualquer compensação que se destina a ser qualificada como remuneração baseada em desempenho para fins da Seção 162 (m) do Código), ou para fornecer Incentivos ou reconhecer realizações ou contribuições especiais. Todas as ações das ações ordinárias usadas para esse pagamento podem ser avaliadas a um valor de mercado justo no momento do pagamento, conforme determinado pelo Comitê, a seu exclusivo critério. Estoque Restrito. Salvo disposição em contrário da Seção 7 (d), os Prêmios de Ações Restritas estarão sujeitos aos termos, condições, restrições e limitações determinados pelo Comitê, a seu exclusivo critério, de tempos em tempos. O número de ações de ações restritas atribuíveis a uma Prêmio ao abrigo do Plano será determinado pelo Comitê a seu exclusivo critério. Estoque diferido. Salvo disposição em contrário na Seção 7 (d) e sujeito à Seção 409A do Código, na medida do aplicável, os Prêmios de Ações Diferidas estarão sujeitos aos termos, condições, restrições e limitações determinados pelo Comitê, a seu exclusivo critério, de tempo ao tempo. Um Participante que receber um Prêmio de Ações Diferidas terá direito a receber o número de ações ordinárias atribuíveis ao Prêmio, conforme determinado pelo Comitê, a seu exclusivo critério, de tempos em tempos, no final de um diferimento especificado Período determinado pelo Comitê. Os Prêmios de Ações Diferidas representam apenas uma promessa não garantida e não segura de entregar ações no futuro e não dão aos Participantes direitos maiores que os de um credor geral não garantido da Companhia. Unidades de ações. Uma Unidade de Ações é uma Prêmio denominada em ações ordinárias que podem ser liquidadas em ações de ações ordinárias ou em dinheiro, a critério do Comitê e, exceto quando previsto de outra forma na Seção 7 (d) e sujeito à Seção 409A Do Código na extensão aplicável, estará sujeito a outros termos, condições, restrições e limitações determinados pelo Comitê de tempos em tempos, a seu exclusivo critério. Vesting Mínimo. Com exceção dos Prêmios referidos na Seção 6 (c) (ii) ou (iii), ou conforme previsto nesta Seção 7 (d), Seção 7 (a) (ii), e Seção 13, os Prêmios não serão adquiridos antes Até o terceiro aniversário da data do Prêmio, desde que, no seu exclusivo critério, o Comitê conceda Prêmios que prevejam vencimento acelerado (i) por conta da aposentadoria, morte, invalidez, ausência, cessação de emprego do participante146. , A venda ou outra disposição do empregador de um participante ou qualquer outro evento similar, ou (ii) após a obtenção de critérios de desempenho especificados pelo Comitê, conforme previsto na Seção 7 (e). Não obstante o que precede, podem ser concedidas até vinte por cento (20) das ações das ações ordinárias reservadas para emissão nos termos do Plano, de acordo com a Seção 6 (a), sujeito a prêmios com outros requisitos de aquisição, se houver, conforme o Comitê possa estabelecer A seu exclusivo critério (cujo número de ações estará sujeito a ajuste de acordo com a Seção 6 (e) e que não incluirá quaisquer ações sujeitas a Prêmios referidos na Seção 6 (c) (ii) e (iii), ou concedidas Nos termos da Seção 7 (a) (ii), da Seção 7 (e) ou de qualquer outra disposição desta Seção 7 (d)). Critérios de desempenho. A critério do Comitê, os Prêmios podem ser sujeitos a, ou podem ser adquiridos de forma acelerada, a obtenção de critérios de desempenho relacionados a um período de desempenho de pelo menos um ano, que pode ser estabelecido em toda a Companhia Com base ou em relação a uma ou mais unidades de negócios ou divisões ou Subsidiárias e pode basear-se na obtenção de critérios que possam ser determinados pelo Comitê. Ao estabelecer critérios de desempenho para qualquer período de desempenho, o Comitê pode excluir qualquer ou todos os itens extraordinários148 determinados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA, incluindo, sem limitação, os encargos ou custos associados às reestruturações da Companhia ou de qualquer Subsidiária, operações descontinuadas, outros incomuns Ou itens não recorrentes e os efeitos cumulativos das alterações contábeis. O Comitê também pode ajustar os critérios de desempenho para qualquer período de desempenho que julgue equitativo em reconhecimento de eventos incomuns ou não recorrentes que afetem a Companhia, mudanças nas leis tributárias aplicáveis ​​ou princípios contábeis, ou outros fatores que o Comitê possa determinar. O Comitê, a seu exclusivo critério, pode estabelecer ou medir critérios de desempenho com base em Normas Internacionais de Relato Financeiro ou outros princípios contábeis adequados, em uso geral e aceitos para relatórios financeiros, a Companhia deve apresentar à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. Disposições de caducidade após a cessação do contrato, exceto quando proibido pela lei aplicável, em qualquer caso em que os direitos de um Participante em relação a um Prêmio se prolongem após a rescisão do emprego de um participante146, todos esses direitos devem terminar e ser perdidos, se , Na determinação do Comitê, o Participante, em qualquer momento posterior à sua cessação de contrato, envolve, direta ou indiretamente, pessoalmente ou como empregado, agente, sócio, acionista, diretor ou diretor de, ou consultor, Qualquer entidade ou pessoa envolvida em qualquer empresa em que a Companhia ou suas afiliadas esteja envolvida, em uma conduta que viole qualquer obrigação ou dever desse Participante para a Companhia ou uma Subsidiária ou que esteja em concorrência material com a Companhia ou uma Subsidiária ou seja materialmente Prejudicial à Companhia ou a uma Subsidiária, monetariamente ou de outra forma, cuja conduta deve incluir, mas não se limitar a, (i) divulgar ou abusar de qualquer confidencialidade (Ii) qualquer tentativa, direta ou indiretamente, de induzir qualquer empregado, agente, agente de seguros, corretor de seguros ou corretor da Companhia ou de qualquer Subsidiária a ser empregado ou a realizar serviços em outro lugar (iii) ) Qualquer tentativa de um Participante, direta ou indiretamente, de solicitar o comércio de qualquer cliente ou fornecedor ou potencial cliente ou fornecedor da Companhia ou de qualquer Subsidiária ou (iv) desacreditar a Companhia, qualquer Subsidiária ou qualquer dos seus respectivos diretores ou diretores. O Comitê determinará se qualquer conduta, ação ou falha no âmbito das atividades contempladas nesta Seção 8, a seu exclusivo critério. Para os propósitos desta Seção 8, um Participante não será considerado um acionista de uma entidade concorrente se o registro e a propriedade beneficiária do participante não excederem um por cento (1) do capital social em circulação de qualquer empresa sujeita ao periódico E outros requisitos de relatório da Lei de 1934. Dividendos e equivalentes de dividendos O Comitê pode, a seu exclusivo critério, providenciar que os Stock Awards ganhem dividendos ou dividendos equivalentes. Tais dividendos ou equivalentes de dividendos podem ser pagos atualmente ou podem ser creditados em uma conta mantida nos livros da Companhia. Qualquer pagamento ou crédito de dividendos ou equivalentes de dividendos estará sujeito aos termos, condições, restrições e limitações que o Comitê possa estabelecer, de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação, o reinvestimento em ações adicionais de ações ordinárias ou Equivalentes de ações comuns, no entanto, se o pagamento ou crédito de dividendos ou equivalentes de dividendos for relativo a um Prêmio de Estoque que esteja sujeito à Seção 409A do Código, então o pagamento ou crédito de tais dividendos ou equivalentes de dividendos deve estar em conformidade com os requisitos Da Seção 409A do Código e esses requisitos devem ser especificados por escrito. Quaisquer ações adquiridas por ou em nome de Participantes em um programa de reinvestimento de dividendos estabelecido de acordo com o Plano não contam para o número máximo de ações que podem ser emitidas de acordo com o Plano conforme estabelecido na Seção 6 (a), desde que tais ações sejam compradas Em transações no mercado aberto ou são ações em tesouraria compradas diretamente da Companhia ao valor justo de mercado no momento da compra. A menos que o Comitê determine o contrário, a Seção 16 (a) Os Diretores não podem participar dos programas de reinvestimento de dividendos estabelecidos no Plano. Não obstante o que precede, dividendos ou equivalentes de dividendos não podem ser pagos ou acumulados em relação a quaisquer ações de ações ordinárias sujeitas a um Prêmio de acordo com a Seção 7 (e), a menos que e até que os critérios de desempenho relevantes tenham sido satisfeitos e somente Extensão determinada pelo Comitê, conforme especificado no Contrato de Prêmio. O Comitê determinará se um Participante terá o direito de direcionar o voto de ações ordinárias atribuídas a um Prêmio de ações. Se o Comitê determinar que um Prêmio deve possuir direitos de voto, as ações alocadas para tal Prêmio serão votadas pela pessoa que o Comitê designar (o 147 Administrador do Prêmio148) de acordo com as instruções recebidas dos Participantes (a não ser que isso constitua uma violação De obrigações fiduciárias ou quaisquer regras de troca aplicáveis). Nesses casos, as ações sujeitas a Prêmios sobre quais as instruções não recebidas devem ser votadas pelo Administrador do Plano proporcionalmente, de acordo com as instruções recebidas em relação a todos os outros Prêmios (incluindo, para esses propósitos, os prêmios pendentes concedidos nos Planos Pré-adianais ou qualquer other plan of the Company) that are eligible to vote (unless to do so would constitute a violation of fiduciary duties or any applicable exchange rules). Payments and Deferrals Payment of vested Awards may be in the form of cash, Common Stock or combinations thereof as the Committee shall determine, subject to such terms, conditions, restrictions and limitations as it may impose. The Committee may (i) postpone the exercise of Options or SARs (but not beyond their expiration dates), (ii) require or permit Participants to elect to defer the receipt or issuance of shares of Common Stock pursuant to Awards or the settlement of Awards in cash under such rules and procedures as it may establish, in its discretion, from time to time, (iii) provide for deferred settlements of Awards including the payment or crediting of earnings on deferred amounts, or the payment or crediting of dividend equivalents where the deferred amounts are denominated in common share equivalents, (iv) stipulate in any Award Agreement, either at the time of grant or by subsequent amendment, that a payment or portion of a payment of an Award be delayed in the event that Section 162(m) of the Code (or any successor or similar provision of the Code) would disallow a tax deduction by the Company for all or a portion of such payment provided, that the period of any such delay in payment shall be unti l the payment, or portion thereof, is tax deductible, or such earlier date as the Committee shall determine in its sole discretion. Notwithstanding the forgoing, with respect to any Award subject to Section 409A of the Code, the Committee shall not take any action described in the preceding sentence unless it determines that such action will not result in any adverse tax consequences for any Participant under Section 409A of the Code. If, pursuant to any Award granted under the Plan, a Participant is entitled to receive a payment on a specified date, such payment shall be deemed made as of such specified date if it is made (i) not earlier than 30 days before such specified date and (ii) not later than December 31 of the year in which such specified date occurs or, if later, the fifteenth day of the third month following such specified date, in each case provided that the Participant shall not be permitted, directly or indirectly, to designate the taxable year in which such payment is made. Notwithstanding the foregoing, if a Participant is a Specified Employee at the time of his or her Separation from Service, any payment(s) with respect to any Award subject to Section 409A of the Code to which such Participant would otherwise be entitled by reason of such Separation from Service shall be made on the date that is six months after the Participant146s Separation from Service (or, if earlier, the date of the Participant146s death). If, pursuant to any Award granted under the Plan, a Participant is entitled to a series of installment payments, such Participant146s right to the series of installment payments shall be treated as a right to a series of separate payments and not as a right to a single payment. For purposes of the preceding sentence, the term 147series of installment payments148 has the same meaning as provided in Section 1.409A-2(b)(2)(iii) of the Treasury Regulations. Awards granted under the Plan, and during any period of restriction on transferability, shares of Common Stock issued in connection with the exercise of an Option or a SAR, may not be sold, pledged, hypothecated, assigned, margined or otherwise transferred in any manner other than by will or the laws of descent and distribution, unless and until the shares underlying such Award have been issued, and all restrictions applicable to such shares have lapsed or have been waived by the Committee. No Award or interest or right therein shall be subject to the debts, contracts or engagements of a Participant or his or her successors in interest or shall be subject to disposition by transfer, alienation, anticipation, pledge, encumbrance, assignment or any other means whether such disposition be voluntary or involuntary or by operation of law, by judgment, lien, levy, attachment, garnishment or any other legal or equitable proceedings (including bankruptcy and divorce), and any attempted disposition thereof shall be null and void, of no effect, and not binding on the Company in any way. Notwithstanding the foregoing, the Committee may, in its sole discretion, permit (on such terms, conditions and limitations as it may establish) Nonqualified Stock Options (including non-qualified Reload Options) andor shares issued in connection with an Option or a SAR exercise that are subject to restrictions on transferability, to be transferred one time to a member of a Participant146s immediate family or to a trust or similar vehicle for the benefit of a Participant146s immediate family members. During the lifetime of a Participant, all rights with respect to Awards shall be exercisable only by such Participant or, if applicable pursuant to the preceding sentence, a permitted transferee. Change of Control Notwithstanding any provisions of this Plan to the contrary, the Committee may, in its sole discretion, at the time an Award is made hereunder or at any time prior to, coincident with or after the time of a Change of Control: provide for the acceleration of any time periods, or the waiver of any other conditions, relating to the vesting, exercise, payment or distribution of an Award so that any Award to a Participant whose employment has been terminated as a result of a Change of Control may be vested, exercised, paid or distributed in full on or before a date fixed by the Committee provide for the purchase of any Awards from a Participant whose employment has been terminated as a result of a Change of Control, upon the Participant146s request, for an amount of cash equal to the amount that could have been obtained upon the exercise, payment or distribution of such rights had such Award been currently exercisable or payable provide for the termination of any then outs tanding Awards or make any other adjustment to the Awards then outstanding as the Committee deems necessary or appropriate to reflect such transaction or change or cause the Awards then outstanding to be assumed, or new rights substituted therefore, by the surviving corporation in such change. For purposes of sub-paragraphs (i) and (ii) above, any Participant whose employment is terminated by the Company other than for 147gross misconduct,148 or by the Participant for 147good reason148 (each as defined in the applicable Award Agreement) upon, or on or prior to the first anniversary of, a Change of Control, shall be deemed to have been terminated as a result of the Change of Control. A 147Change of Control148 shall be deemed to occur if and when: any person, including a 147person148 as such term is used in Section 14(d)(2) of the 1934 Act (a 147Person148), is or becomes a beneficial owner (as such term is defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing 25 percent (25) or more of the combined voting power of the Company146s then outstanding securities (provided, however, that, notwithstanding the foregoing, a 147Change of Control148 shall not include consummation of the exchange of preferred securities owned by the United States government for Common Stock, as announced by the Company in a press release dated February 27, 2009) any plan or proposal for the dissolution or liquidation of the Company is adopted by the stockholders of the Company individuals who, as of April 21, 2009, constituted the Board (the 147Incumbent Board148) cease for any reason to constitute at least a majority of the Board provided, however, that any individual becoming a director subsequent to April 21, 2009 whose election, or nomination for election by the Company146s stockholders, was approved by a vote of at least a majority of the directors then comprising the Incumbent Board shall be considered as though such individual were a member of the Incumbent Board, but excluding for this purpose any such individual whose initial assumption of office occurs as a result of either an actual or threatened election contest (as such terms are used in Rule 14a-11 of Regulation 14A promulgated under the 1934 Act) or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the Board all or substantially all of the assets of the Company are sold, transferred or distributed or there occurs a reorganization, merger, consolidation or other corporate transaction involving the Company (a 147Transaction148), in each case, with respect to which the stockholders of the Company immediately prior to such Transaction do not, immediately after the Transaction, own more than 50 percent (50) of the combined voting power of the Company or other corporation resulting from such Transaction in substantially the same respective proportions as such stockholders146 ownership of the voting power of the Company immediately before such Transaction. Notwithstanding the foregoing, with respect to Awards subject to Section 409A of the Code, the effect of a Change of Control and what constitutes a Change of Control shall be set forth in the underlying Award programs andor Award Agreements. Each Award under the Plan shall be evidenced by an Award Agreement (as such may be amended from time to time) that sets forth the terms, conditions, restrictions and limitations applicable to the Award, including, but not limited to, the provisions governing vesting, exercisability, payment, forfeiture, and termination of employment, all or some of which may be incorporated by reference into one or more other documents delivered or otherwise made available to a Participant in connection with an Award. The Committee need not require the execution of such document by the Participant, in which case acceptance of the Award by the Participant shall constitute agreement by the Participant to the terms, conditions, restrictions and limitations set forth in the Plan and the Award Agreement as well as the administrative guidelines and practices of the Company in effect from time to time. Participants shall be solely responsible for any applicable taxes (including without limitation income, payroll and excise taxes) and penalties, and any interest that accrues thereon, which they incur in connection with the receipt, vesting or exercise of any Award. The Company and its Subsidiaries shall have the right to require payment of, or may deduct from any payment made under the Plan or otherwise to a Participant, or may permit shares to be tendered or sold, including shares of Common Stock delivered or vested in connection with an Award, in an amount sufficient to cover withholding of any federal, state, local, foreign or other governmental taxes or charges required by law or such greater amount of withholding as the Committee shall determine from time to time and to take such other action as may be necessary to satisfy any such withholding obligations. The value of any shares allowed to be withheld or tendered for tax withholding may not exceed the amount allowed consistent with fixed plan accounting in accordance with U. S. generally accepted accounting principles, to the extent applicable. It shall be a condition to the obligation of the Company to issue Common Stock upon the exercise of an Option or a SAR that the Participant pay to the Company, on demand, such amount as may be requested by the Company for the purpose of satisfying any tax withholding liability. If the amount is not paid, the Company may refuse to issue shares. Other Benefit and Compensation Programs Awards received by Participants under the Plan shall not be deemed a part of a Participant146s regular, recurring compensation for purposes of calculating payments or benefits from any Company benefit plan or severance program unless specifically provided for under the plan or program. Unless specifically set forth in an Award Agreement, Awards under the Plan are not intended as payment for compensation that otherwise would have been delivered in cash, and even if so intended, such Awards shall be subject to such vesting requirements and other terms, conditions and restrictions as may be provided in the Award Agreement. Unless otherwise determined by the Committee, the Plan shall be unfunded and shall not create (or be construed to create) a trust or a separate fund or funds. The Plan shall not establish any fiduciary relationship between the Company and any Participant or other person. To the extent any Participant holds any rights by virtue of an Award granted under the Plan, such rights shall constitute general unsecured liabilities of the Company and shall not confer upon any Participant or any other person or entity any right, title, or interest in any assets of the Company. Expenses of the Plan The expenses of the administration of the Plan shall be borne by the Company and its Subsidiaries. The Company may require Subsidiaries to pay for the Common Stock issued under the Plan. Rights as a Stockholder Unless the Committee determines otherwise, a Participant shall not have any rights as a stockholder with respect to shares of Common Stock covered by an Award until the date the Participant becomes the holder of record with respect to such shares. No adjustment will be made for dividends or other rights for which the record date is prior to such date, except as provided in Section 9. No Employee shall have any claim or right to be granted an Award under the Plan. There shall be no obligation of uniformity of treatment of Employees under the Plan. Further, the Company and its Subsidiaries may adopt other compensation programs, plans or arrangements as it deems appropriate or necessary. The adoption of the Plan shall not confer upon any Employee any right to continued employment in any particular position or at any particular rate of compensation, nor shall it interfere in any way with the right of the Company or a Subsidiary to terminate the employment of its Employees at any time, free from any claim or liability under the Plan. Amendment and Termination The Plan and any Award may be amended, suspended or terminated at any time by the Board, provided that no amendment shall be made without stockholder approval, if it would (i) materially increase the number of shares available under the Plan, (ii) materially expand the types of awards available under the Plan, (iii) materially expand the class of persons eligible to participate in the Plan, (iv) materially extend the term of the Plan, (v) materially change the method of determining the exercise price of an Award, (vi) delete or limit the prohibition against repricing contained in Section 4(d), or (vii) otherwise require approval by the stockholders of the Company in order to comply with applicable law or the rules of the New York Stock Exchange (or, if the Common Stock is not traded on the New York Stock Exchange, the principal national securities exchange upon which the Common Stock is traded or quoted). No such amendment referred to above shall be effective unless and until it has been approved by the stockholders of the Company. Notwithstanding the foregoing, with respect to Awards subject to Section 409A of the Code, any amendment, suspension or termination of the Plan or any such Award shall conform to the requirements of Section 409A of the Code. Except as otherwise provided in Section 13(a) and Section 21(b) and (c), no termination, suspension or amendment of the Plan or any Award shall adversely affect the right of any Participant with respect to any Award theretofore granted, as determined by the Committee, without such Participant146s written consent. Unless terminated earlier by the Board, the Plan will terminate on April 21, 2014. The Committee may amend or modify the terms and conditions of an Award to the extent that the Committee determines, in its sole discretion, that the terms and conditions of the Award violate or may violate Section 409A of the Code provided, however, that (i) no such amendment or modification shall be made without the Participant146s written consent if such amendment or modification would violate the terms and conditions of a Participant146s offer letter or employment agreement, and (ii) unless the Committee determines otherwise, any such amendment or modification of an Award made pursuant to this Section 21(b) shall maintain, to the maximum extent practicable, the original intent of the applicable Award provision without contravening the provisions of Section 409A of the Code. The amendment or modification of any Award pursuant to this Section 21(b) shall be at the Committee146s sole discretion and the Committee shall not be obligated to amend or modify any Award or the Plan, nor shall the Company be liable for any adverse tax or other consequences to a Participant resulting from such amendments or modifications or the Committee146s failure to make any such amendments or modifications for purposes of complying with Section 409A of the Code or for any other purpose. To the extent the Committee amends or modifies an Award pursuant to this Section 21(b), the Participant shall receive notification of any such changes to his or her Award and, unless the Committee determines otherwise, the changes described in such notification shall be deemed to amend the terms and conditions of the applicable Award and Award Agreement. To the extent that a Participant and an Award are subject to Section 111 of the Emergency Economic Stabilization Act of 2008 and any regulations, guidance or interpretations that may from time to time be promulgated thereunder (147EESA148), then any payment of any kind provided for by, or accrued with respect to, the Award must comply with EESA, and the Award Agreement and the Plan shall be interpreted or reformed to so comply. If the making of any payment pursuant to, or accrued with respect to, the Award would violate EESA, or if the making of such payment, or accrual, may in the judgment of the Company limit or adversely impact the ability of the Company to participate in, or the terms of the Company146s participation in, the Troubled Asset Relief Program, the Capital Purchase Program, or to qualify for any other relief under EESA, the affected Participants shall be deemed to have waived their rights to such payments or accruals. In addition, if applicable, an Award will be subject to forfeiture or repayment if the Award is based on performance metrics that are later determined to be materially inaccurate. Award Agreements shall provide that, if applicable, Participants will grant to the U. S. Treasury (or other body of the U. S. government) and to the Company a waiver in a form acceptable to the U. S. Treasury (or other body) and the Company releasing the U. S. Treasury (or other body) and the Company from any claims that Participants may otherwise have as a result of the issuance of any regulations, guidance or interpretations that adversely modify the terms of an Award that would not otherwise comply with the executive compensation and corporate governance requirements of EESA or any securities purchase agreement or other agreement entered into between the Company and the U. S. Treasury (or other body) pursuant to EESA. Successors and Assigns The Plan and any applicable Award Agreement entered into under the Plan shall be binding on all successors and assigns of a Participant, including, without limitation, the estate of such Participant and the executor, administrator or trustee of such estate, or any receiver or trustee in bankruptcy or representative of the Participant146s creditors.